El derecho de información del socio en la sociedad limitada

¿QUÉ DERECHOS TENGO COMO SOCIO?

En cualquier momento un socio de una sociedad limitada puede preguntarse ¿QUÉ DERECHOS TENGO COMO SOCIO?

El artículo 93 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que, con independencia del porcentaje de capital que represente en la sociedad, al socio le son reconocidos los siguientes derechos:

1. A participar en el reparto de beneficios, si es que los hubiera, así como en el patrimonio resultante de una eventual liquidación de la sociedad (en atención a su porcentaje de participación en el capital social).
2. De asunción preferente en la creación de nuevas participaciones sociales o de suscripción preferente en caso de emisión de nuevas acciones u obligaciones convertibles en acciones.
3. De asistencia y voto en las Juntas Generales, así como el derecho a impugnar los acuerdos sociales adoptados.
4. De información.

En la presente entrada, vamos a centrarnos en EL DERECHO DE INFORMACIÓN DEL SOCIO, el cual es un derecho mínimo, inderogable e irrenunciable, que se le reconoce a los socios de las sociedades mercantiles, configurándose como un derecho individual propio de todos y cada uno de los socios y cuyo ejercicio no es ilimitado, sino que su alcance se encuentra limitado al cumplimiento de los siguientes requisitos:

1. Nace cuando se convoca al socio a la Junta General.
2. Su ejercicio debe de guardar relación con el orden del día de la Junta General convocada.
3. Su ejercicio debe de llevarse a cabo en tiempo y forma.
4. En ningún caso su ejercicio puede ser contrario al interés social.
5. Tampoco cabe un ejercicio antisocial o abusivo del derecho de información, el cual siempre debe de ser ejercitado conforme a la buena fe. 

Asimismo, es importante destacar que el derecho de información no está configurado como un derecho necesariamente vinculado a la determinación del sentido del voto en la Junta General, sino que se trata de un derecho autónomo cuya función es que el socio pueda ejercer cierto control en la gestión de la sociedad y a conocer en detalle la marcha de la compañía y/o el control del cumplimiento de los deberes de diligencia, lealtad y fidelidad del Órgano de Administración.

¿QUÉ DERECHO DE INFORMACIÓN TIENE EL SOCIO DE UNA SOCIEDAD LIMITADA?

El derecho de información que se le reconoce al socio de una Sociedad Limitada dependerá del porcentaje de capital social que éste represente por sí o unido a otros socios, de manera que el control que pueda ejercer en la gestión de la sociedad estará limitado y no será igual para todos los socios.

A continuación, se desglosan los derechos de información que corresponden a los socios de la Sociedad Limitada en función al porcentaje de capital social que representen:

       1. Por el hecho de ser socio de una Sociedad Limitada y con independencia de su participación en el capital social:

• Una vez que ha sido convocada la Junta General de la sociedad, se le reconoce el derecho a solicitar por escrito antes de la celebración de la misma o durante su celebración todos los informes o aclaraciones respecto de los puntos incluidos en el orden del día que estime oportunos, estando el Órgano de Administración obligado a proporcionarle la información siempre que considere que no es contraria al interés social.

• Asimismo, cualquier socio tiene derecho, desde la convocatoria de la Junta General Ordinaria, a obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que van a ser sometidos a aprobación de la Junta, esto es, las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión y de la auditoría de las cuentas.

• Finalmente, de conformidad, cualquier socio y en cualquier momento, tendrá derecho a obtener del Órgano de Administración certificación de los acuerdos y Actas de las Juntas Generales.

        2. Cuando se represente una participación de, al menos, el 1% del capital social:

Aquellos socios que representan por sí o en unión de otros socios, al menos, un 1% del capital social están legitimados para impugnar los acuerdos sociales (pudiendo los Estatutos reducir el porcentaje de capital).

      3. Cuando se represente una participación de, al menos, el 5% del capital social:

• Salvo disposición contraria en los Estatutos, aquellos socios que representan por sí o en unión de otros un 5% del capital social tienen derecho a examinar en el domicilio social, por sí solos o acompañados de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y antecedentes de las cuentas anuales. Al respecto, conviene aclarar que este derecho solo alcanza al examen y verificación de los documentos que sirven de soporte y/o antecedentes de las cuentas anuales y, en ningún caso, permite la obtención de copias y/o reproducción de la documentación ni la posibilidad de realizar el examen fuera del domicilio social.

• Igualmente, una vez que ha sido convocada la Junta General y con cinco días de antelación a su celebración, los socios que representen, al menos, un 5% del capital social podrá solicitar al órgano de Administración la presencia de un notario en la Junta General para que levante un Acta notarial.

        4. Cuando se represente una participación de, al menos, el 25% del capital social:

• En ningún caso procederá la denegación de los informes o aclaraciones respecto de los puntos incluidos en el orden del día y tras la convocatoria de la Junta General que solicite un socio, cuando la solicitud de información esté apoyada por socios que, al menos, representen el 25% del capital social.

Como se ha expuesto, el ejercicio del derecho de información de los socios se encuentra sometido a plazos y tiene sus límites, de manera que, para el caso de que quiera ejercitar sus derechos como socio y conocer con profundidad aquellos derechos que le puedan corresponder o que puedan estar siendo vulnerados, no dude en ponerse en contacto con nosotros para que podamos estudiar su supuesto y asesorarle correctamente.

JOSE MARÍA RODRÍGUEZ - ABOGADO